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    公司股權轉讓協議

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      公司股權轉讓協議

      本協議由以下各方授權代表于� 年�月� 日于��簽署: |

      本協議由以下各方授權代表于� 年�月� 日于��簽署:

      股權受讓方:受讓股東某投資管理有限公司,是一家依照中國法律注冊成立并有效存續的公司(以下簡稱"受讓股東"),其法定地址位于� 市��××路××號××樓。

      股權出讓方:出讓股東某�集團公司,是一家依照中國法律注冊成立并有效存續的公司(以下簡稱"出讓股東"),其法定地址位于��市××區××大街××號。

      前言

      1.鑒于股權出讓方與���� 有限公司(以下簡稱"某某公司")于一九九九年十一月十五日簽署合同和章程,共同設立北京某目標公司(簡稱"目標公司"),主要經營范圍為�����等。目標公司的營業執照于���年���月��日簽發。

      2.鑒于目標公司的注冊資本為��萬元人民幣(RMB��),股權出讓方為目標公司之現有股東,于本協議簽署日持有目標公司百分之��(� %)的股份;股權出讓方愿意以下列第2.2條規定之對價及本協議所規定的其他條款和條件將其持有的目標公司的百分之� (��%)股份轉讓予股權受讓方,股權受讓方愿意在本協議條款所規定的條件下受讓上述轉讓之股份及權益。

      據此,雙方通過友好協商,本著共同合作和互利互惠的原則,按照下列條款和條件達成如下協議,以茲共同信守:

      第一章 定義

      1.1 在本協議中,除非上下文另有所指,下列詞語具有以下含義:

      (1)"中國"指中華人民共和國(不包括香港和澳門特別行政區及臺灣省);

      (2)"香港"指中華人民共和國香港特別行政區;

      (3)"人民幣"指中華人民共和國的法定貨幣;

      (4)"股份"指現有股東在目標公司按其根據相關法律文件認繳和實際投入的注冊資本數額占目標公司注冊資本總額的比例所享有的公司的股東權益。一般而言,股份的表現形式可以是股票、股權份額等等。在本協議中,股份是以百分比來計算的;

      (5)"轉讓股份"指股權出讓方根據本協議的條件及約定出讓的其持有的目標公司的百分之五十一(51%)的股權;

      (6)"轉讓價"指第2.2及2.3條所述之轉讓價;

      (7)"轉讓完成日期"的定義見第5.1條款;

      (8)"現有股東"指在本協議簽署生效之前,日期最近的有效合同與章程中載明的目標公司的股東,即出讓股東和本協議股權出讓方;

      (9)本協議:指本協議主文、全部附件及甲乙雙方一致同意列為本協議附件之其他文件。

      1.2 章、條、款、項及附件均分別指本協議的章、條、款、項及附件。

      1.3 本協議中的標題為方便而設,不應影響對本協議的理解與解釋。

      第二章 股權轉讓

      2.1 甲乙雙方同意由股權受讓方向股權出讓方支付第2.2條中所規定之現金金額作為對價,按照本協議第4章中規定的條件收購轉讓股份。

      2.2 股權受讓方收購股權出讓方"轉讓股份"的轉讓價為:人民幣伍佰壹拾萬元。

      2.3 轉讓價指轉讓股份的購買價,包括轉讓股份所包含的各種股東權益。該等股東權益指依附于轉讓股份的所有現時和潛在的權益,包括目標公司所擁有的全部動產和不動產、有形和無形資產的百分之五十一(51%)所代表之利益。轉讓價不包括下列數額:(a)本協議附件2中未予列明的任何目標公司債務及其他應付款項(以下簡稱"未披露債務")和(b)目標公司現有資產與附件1所列清單相比,所存在的短少、毀損、降低或喪失使用價值(統稱"財產價值貶損")。

      2.4 對于未披露債務(如果存在的話),股權出讓方應按照該等未披露債務數額的百分之五十一(51%)承擔償還責任。

      2.5 本協議附件2所列明的債務由股權受讓方承擔。

      2.6 本協議簽署后7個工作日內,股權出讓方應促使目標公司向審批機關提交修改后的目標公司的合同與章程,并向工商行政管理機關提交目標公司股權變更所需的各項文件,完成股權變更手續,使股權受讓方成為目標公司股東。

      第三章 付款

      3.1 股權受讓方應在本協議簽署后十五(15)個工作日內,向股權出讓方支付部分轉讓價,計人民幣叁佰萬元,并在本協議第4.1條所述全部先決條件于所限期限內得到滿足后十五(15)個工作日內,將轉讓價余額支付給股權出讓方(可按照第3.2條調整)。

    金瓶梅杨思敏